Довіреність на корпоративні права в Україні зі Словаччини: частка в ТОВ, збори учасників і реєстраційні дії

Коли власник частки живе у Словаччині, українське ТОВ продовжує скликати збори, змінювати статут і подавати відомості до ЄДР. Частину рішень може реалізувати уповноважена людина. Юридичні послуги за кордоном у такій ситуації починаються з перевірки статуту, порядку денного та майбутнього завдання представника.

Чим управління корпоративними правами за довіреністю відрізняється від керівництва ТОВ

Учасник має право голосувати на загальних зборах, одержувати інформацію про діяльність товариства, отримувати дивіденди та розпоряджатися своєю часткою. Управління бізнесом з-за кордону через повіреного може охоплювати ці можливості, але лише в обсязі, переданому власником:

• Повноваження учасника не дорівнюють повноваженням директора.
• Представництво в Україні для власників бізнесу дозволяє діяти від імені конкретної фізичної або юридичної особи як учасника.
• Підписувати господарські договори, керувати рахунком чи видавати накази від імені ТОВ представник може лише за окремою підставою від самого товариства.

Якщо одна людина має голосувати на зборах і подавати документи реєстратору, кожну роль описують окремо. Право голосу саме по собі не дозволяє підписати заяву або акт для наступного етапу.

Які повноваження передати представникові учасника

Перед підготовкою тексту слід надіслати статут, витяг із ЄДР і порядок денний фахівцю, який супроводжуватиме дію в Україні. Український нотаріус або державний реєстратор перевірить повноваження буквально, тому фрази «вирішувати всі питання» може виявитися недостатньо.

Повноваження у довіреності на корпоративні права доцільно розписати за майбутніми кроками: отримувати повідомлення про збори, ознайомлюватися з матеріалами, реєструватися для участі, виступати, голосувати, підписувати протокол у передбачених випадках і одержувати його копію.

Коли йдеться про частку в статутному капіталі

Довіреність на частку в ТОВ повинна окремо визначати, чи може повірений продавати, дарувати або іншим способом відчужувати частку, погоджувати ціну й умови, підписувати договір та акт приймання-передачі. Без прямої вказівки право голосувати не означає право змінювати власника частки.

Окремо визначають строк, передоручення та межі розсуду. Відому ціну, покупця або розмір частки краще зафіксувати, щоб власник не втрачав контроль над умовами.

Як відбувається участь у зборах учасників ТОВ через представника

Закон дозволяє учасникам бути присутніми особисто або через уповноважених осіб. Представник учасника ТОВ за довіреністю підтверджує свої права перед початком засідання та голосує тією кількістю голосів, яка належить учаснику відповідно до його частки й положень статуту.

Дозволу «брати участь» замало, якщо очікується конкретний результат. Окремо визначають голосування щодо директора, прибутку, статуту, збільшення капіталу та інших питань. Власник може встановити, як саме має проголосувати повірений.

До зустрічі читають статут: він може визначати повідомлення, строки й дистанційну участь. Документи для корпоративних прав включають довіреність, матеріали зборів і проєкти рішень, за якими представник оцінюватиме порядок денний.

Як оформити корпоративну довіреність у Братиславі

Спершу готують проєкт із даними власника, повіреного і товариства: повною назвою, кодом ЄДРПОУ та розміром частки. Нотаріус в Братиславі посвідчує підпис за словацькими правилами, але зміст документа треба пристосувати до дій, які відбудуться за українським законодавством.

Перед тим як оформити довіреність у Словаччині для України, чітко визначають, чи йдеться лише про збори, чи також про відчуження частки та реєстрацію змін. Від цього залежать повноваження і строк.

Нотаріальна довіреність у Словаччині підписується власником особисто після перевірки його документа. У проєкті звіряють написання імен, паспортні дані, відомості про ТОВ та назви українських установ. Підпис до зустрічі не ставлять.

Що перевірити перед посвідченням

Нотаріус у Братиславі для українців не може замість власника визначити вигідну ціну частки або бажаний варіант голосування. Такі рішення довіритель приймає сам і за потреби обмежує повіреного конкретними вказівками.

Реєстраційні дії щодо ТОВ за довіреністю: що подає повірений

Передача частки не завершується підписанням довіреності. Зміна складу учасників ТОВ через представника потребує належної підстави та документів, передбачених законом для внесення відомостей до ЄДР. Для відчуження частки ключовим може бути акт приймання-передачі з нотаріально засвідченими підписами.

Представник повинен мати право підписати потрібні документи, подати заяву, сплатити адміністративний збір, отримати опис прийнятого пакета й результат. Довіреність зі Словаччини для бізнесу в Україні не замінює договір, акт або рішення зборів, якщо конкретна зміна вимагає таких підстав.

Слід перевірити, чи повністю оплачена відчужувана частка, чи передбачає статут згоду інших учасників і чи дотримане переважне право під час продажу. Юридичні документи зі Словаччини для України зіставляють із договором, актом та реєстраційною заявою, щоб дані про сторони й частку всюди збігалися.

Фахівці «Європа Документи» перед зустріччю з’ясовують, де потрібен підпис власника: на зборах, під час передачі частки чи перед реєстратором. У текст потрапляють пов’язані дії без повноважень директора та права самостійно змінювати умови угоди.

Автор: Ксенія Клименко — Присяжний перекладач, нотаріус та експерт з міжнародного права і легалізації документів

Поділитися: